【一语道破】并购诈骗案落幕！“中植系”入主，ST天山能否涅槃重生？

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日期：2021年10月11日 下午8:43作者：一枝編輯：Sukie

前言：

新疆天山在地球科学、生物与生态学和景观美学方面具有独特价值，其不仅是我国西北地区一处世界自然遗产，更是新疆的独特标志，长达1,760公里，占天山总长度的3/4以上，横亘新疆全境。

“天山”不仅是新疆的独特标志，亦成为新疆本土企业取名重要的“常用字”。在资本市场中以“天山”二字命名过的上市企业超过5家，其中不乏近期经历重大重组成为国内水泥龙头的天山股份（000877.SZ），亦有去年借壳上市的国内铝业龙头天山铝业（002532.SZ），国内唯一一家牛羊动物育种领域的上市公司天山生物（300313.SZ）（现股票简称“ST天山”）。

值得一提的是，天山股份及天山铝业均以新疆为起点，稳扎稳打逐步成长为行业龙头企业及领军者，而天山生物却是一个例外。天山生物虽在畜牧行业占尽天时地利人和之势，但公司并未向前两者一样，作为国内首屈一指的龙头企业，反而把股东投资者带入“ST”行列，并且成为A股市场中并购诈骗案的案例。

10月10日，ST天山并购诈骗案一审宣判决结果出炉，这意味着四年前的一笔收购，引发并购罗生门事件，终迎来大白于天下的时刻。

大象广告原股东持股被追缴，ST天山股价大涨

据ST天山发布公告称，近日收到新疆昌吉州中院关于公司被合同诈骗事项被刑事立案调查的刑事判决书。昌吉州中院认为被告单位大象广告、被告人陈德宏、陈万科，骗取被害单位ST天山的财物，数额特别巨大，其行为均已构成合同诈骗罪，应依法严惩：大象广告判处罚金1,000万元；陈德宏判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产；陈万科判处有期徒刑15年，剥夺政治权利5年，并处罚金300万元；追缴陈德宏及大象广告35名股东名下ST天山股票合计1.16亿股，返还被害单位ST天山。

有意思的是，作为诈骗案的“受害者”ST天山似乎熬出了头，股价竟然迎来了大涨，股价早盘一度涨超13%。截至2021年10月11日收盘，ST天山收盘价为12.20元，较上一日涨幅达4.01%。

回顾“诈骗案”来龙去脉：“病急乱投医”的结果

追本溯源，天山生物的这起信息披露违规案件，源自其2017年的一起24亿跨行业并购。并购重组前，天山生物一直深陷其发起的“大肉牛战略”所造成的一系列巨额亏损中，随时面临退市窘局。

在2015年和2016年，天山生物连续两年录得亏损。按照当时创业板规定，如果2017年继续亏损，天山生物只有退市。

与其他“披星戴帽”的亏损企业一样，为了尽快摆脱财务危机，天山生物在竭尽止损的同时一直在寻找“护壳”的标的，期望通过并购重组的方式起死回生。

然而，天山生物保壳之路，并未谋求与主业相关的资产进行重组，而是逮到谁，就想跟谁有开花结果的冲动。这也为后来诈骗案埋下了导火索。

2017年上半年，由于交易内容不一致，天山生物拟收购一家在供应链领域从事贵金属业务的公司的计划失败。同年5月，天山生物宣布停牌。

2017年8月15日，天山生物发起的一项“蛇吞象”跨界收购，拟以24亿元的交易对价收购户外广告运营商大象广告，其中现金对价支付5.77亿元，股份对价支付17.96亿元，而大象广告的营收规模远超天山生物。

大象广告总部位于广东东莞，彼时是一家新三板挂牌的公众公司，处于户外广告服务行业头部。彼时，大象广告2015年、2016年及2017年1-6月营收分别为4.03亿元、5.99亿元及2.78亿元。同期，天山生物的营收规模仅为2.47亿元、3.75亿元以及7,970万元。

当时这笔并购重组被外界看成双赢局面：第一、天山生物借优质资产注入，扭亏为盈，保壳成功；第二、广告服务商大象广告借此曲线上市，还拿了5.77亿的现金，可谓一举两得。

2017年，天山生物因收购大象广告实现了扭亏，成功保壳。

然而，“联姻”不到半年的天山生物与“新主”大象广告，两者婚姻出现了裂缝。具体而言，并购完成半年后，ST天山迟迟未兑现收购的现金部分5.77亿元，而大象广告这边实际控制人陈德宏却将天山生物股票质押，又用大象广告的名义做了多笔担保融资来维持大象广告的正常运营。直至2018年12月，两者关系彻底走向无法修复的境地；陈德宏及大象广告债务问题全面爆发，股票、公司银行账户均被冻结，借款诉讼纷至而来；2019年1月，天山生物称，因为陈德宏的涉嫌违法、违规行为及故意隐瞒和阻碍行为，导致公司管控措施受阻，公司已无法控制大象广告。
最终，由于大象广告的债务问题，天山生物2018年巨亏19.46亿元，2019年再度亏损超6,000万元。2021年4月，天山生物股票被实施其他风险警示，股票代码变更为“ST天山”。

随着天山生物转型失败，控股股东深陷债务，且失去上市公司控制权。最终，债权方厦门国际信托（中植系）委派彭勃为天山生物董事长。

“中植系”入主一波三折，天山生物再现亏损

据了解，“中植系”过去的风格是入股但不控股，参与上市公司融资，注入关联资产，做高市值后再质押或减持套现，现如今控股天山生物完全是被迫无奈之举，而且取得控制权可谓一波三折。

具体而言，由于天山生物收并购引发一系列“爆雷”事件，原实际控制人无法偿还“中植系”的借款。对此，去年3月“中植系”原本计划以“债转股”的形式接手天山生物，成为其实际控制人。然而该事项进展并不是很顺利，此后天山生物召开的股东大会并未同意豁免，这意味着实际控制人变更事项将暂时搁置。

入主未果后，今年8月底，“中植系”掌门人解直锟，通过司法拍卖的方式，曲线竞得了因连年亏损而被戴上“ST”天山生物的实控权。

2021年8月31日，ST天山发布公告称，控股股东天山农牧业及其全资子公司所持公司6921.13万股股份（占总股本的22.11%）已竞拍成功。此次司法拍卖的股份交割完成后，天山农牧业及其全资子公司不再持有公司股份，公司控股股东将由天山农牧业变更为湖州皓辉，公司实际控制人将由李刚变更为解直锟。

有意思的是，控股股东更换后，ST天山宣布立即发力主营肉牛业务的发展战略。9月24日，公司公告称，与吉林省桦甸市国发农业发展有限公司签署了《战略合作框架协议》，桦甸市人民政府拟引入公司与国发农业开展的肉牛产业链项目，推动吉林省“秸秆变肉”及千万头肉牛项目建设工程部署，加快桦甸市肉牛产业项目发展。

值得一提的是，2020年以来，ST天山就在一直高喊“重启大肉牛战略”的口号，目标是中国肉牛行业领军企业。

据在ST天山2021年上半年财报中显示，未来五年，公司决定聚焦中国肉牛产业，重启“大肉牛战略”，依托公司现有业务优势，做强、做精育种环节，为我国畜牧行业提供优质冻精及胚胎等遗传物质，通过持续品种改良，为“大肉牛战略”奠定品种基础；大力布局肉牛育肥养殖环节，核心布局新疆、内蒙古、山东、宁夏等肉牛重点养殖区域，持续扩大肉牛育肥规模，分步有序实现中国肉牛产业核心环节深度布局，目标成为中国肉牛行业领军企业。

ST天山重启“大肉牛战略”背后，实际控制人虽已改变，但不要变的是公司盈利能力依旧不如意。

经历2020年短暂盈利之后，2021年ST天山再度进入亏损的轮回，似乎一直在为“保壳”而努力着。据2021年上半年财报显示，天山生物实现营业收入4,063.8万元，同比减少63.11%；实现归母净利润为净亏损1,032万元。

尾语：

虽然ST天山与大象广告的恩恩怨怨有了实质性的结果，公司开始聚焦主营固然是好事。但是，自2014年启动“大肉牛战略”至今7年时间里，ST天山亏损几乎是家常便饭，在手现金更是少之又少。现如今再度重启重资产的“大肉牛战略”，几乎是从零开始，翻身的筹码又有多少呢？此外，如果想从二级市场融资聚焦“大肉牛战略”，又有多少投资者愿意为其买单呢？