停牌10多天之后，万里股份（600847.SH）收购重庆特瑞电池控制权的方案终于出炉。
1月19日晚，万里股份披露重大资产重组预案，此次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及配套募资组成。通过一系列资本运作，万里股份拟拿下特瑞电池不低于51%的股权比例。
此次交易前，公司主营铅酸电池产品，交易后，主营业务转型为锂电池正极材料磷酸铁锂产品，从昔日的冷门行业，摇身一变，成为最热门的新能源公司。
1月20日，万里股份果不其然一字板涨停，近2个月，该公司已上涨超130%。
两家公司早有渊源
本次重大资产重组具体包括：公司将万里电源100%股权(预估值6.8亿元)作为置出资产，与交易对方持有的特瑞电池48.95%股权(预估值11.5亿元)即置入资产的等值部分进行置换。置入资产和置出资产的差额部分(预估值为4.7亿元)，由公司发行股份向全体交易对方购买。
同时，公司拟定增募资不超1.5亿元，对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池在建项目。增资后，公司对特瑞电池的持股比例不低于51%。
本次发行股份购买资产的发行价格为14.32元/股，相比于万里股份1月5日19.58元/股的收盘价，折价大约27%。
事实上，万里股份和特瑞电池之间的渊源，可以追溯到2017年。
2017年，万里股份曾以近11倍的溢价参股特瑞电池，成为其第二大股东。不过，由于特瑞电池当时业绩亏损未达预期，并且随着莫天全入主上市公司，2018年万里股份半价“甩卖”了手中的特瑞电池股权。
然而几年之后，万里股份欲再度收购特瑞，不过，此一时彼一时，随着现阶段锂电大热，本次收购特瑞电池100%股权的预估值为23.5亿元，相比2018年大涨超180%。
这一波典型的“低抛高吸”的操作，一方面或许是随着碳中和政策的推进，新能源的赛道如火如荼，各方势力争相入局，欲分得一杯羹；另一方面，按照万里股份的说法，这与公司股东此前的承诺事项有关。
2018年莫天全入主之时，各方曾经约定，即原控股股东南方同正或其指定的主体应当在三年内承接上市公司既有铅酸电池业务资产。
不过，因为南方同正及刘悉承单独承接置出资产的履约压力较大等原因，2021年8月9日，家天下与南方同正及其实际控制人刘悉承签署补充协议，约定将上述资产置出期限延长至2022年2月9日。
如今，距离新的期限不足一个月，万里股份公告称，基于上述协议约定和相关安排，同时考虑到铅酸电池行业竞争加剧且盈利能力较弱，上市公司具有置出铅酸电池业务资产，实现业务转型的迫切需求。
特瑞电池实际控制人为刘悉承，也是万里股份的前任实际控制人。目前刘悉承及其一致行动人直接及间接合计控制特瑞电池 56.97%股权。
外界猜测的刘悉承即将“回归”，不过万里股份公告表示，本次交易前，公司实际控制人为莫天全，本次交易预计不会导致上市公司控制权变更。
业绩成色几何？
万里股份主营业务为各类铅酸蓄电池的设计、制造和销售。
2018年及2021年1~9月，分别实现营业收入5.81亿元，5.52亿元、5.87亿元及4.19亿元，分别实现归属于上市公司股东的净利润-1.56亿元、890.71万元、402.28万元及-478.12万元。
近年来，公司业务比较传统，业绩也以亏损为主，这也是公司转型的内在动力。
那么，被收购的特瑞电池业绩成色如何？
据公开资料，自2007年成立以来，特瑞电池持续从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，具有成熟的磷酸铁锂生产工艺，主要产品型号包括XC116、XC666、TR100、TR200等，应用于新能源汽车动力电池、储能电池领域。
目前公司已与宁德时代、鹏辉能源、南都电源等主流锂电池厂商建立了合作关系。其中，2021年，特瑞电池对宁德时代的销售收入占总收入的50%以上，预计未来销售占比还将有所提升。公司的“含宁量”还是挺高的。
过往财务数据上，特瑞电池2019年、2020年及2021年前11个月，营业收入分别为2.25亿元、2.31亿元和4.66亿元；净利润分别为2364.93万元、107.80万元和5022.43万元。
可以看出，2020年特瑞电池的净利润同比曾经大幅下滑。不过，这种情况下，本次发行股份购买资产的全体交易对方仍然承诺，特瑞电池2022~2024年度的扣非归母净利润分别不低于1.5亿元、2亿元和2.5亿元，三年合计6亿元。
各方还同意，若特瑞电池完成上述业绩承诺，且已完成业绩补偿义务，万里股份应在相关条件达成后一年内，启动以发行股份或支付现金等方式购买南方同正、重庆兴忠投资发展有限公司持有的特瑞电池剩余全部股权的交易。届时收购市盈率将不低于11.75倍。
看起来，交易双方对于特瑞电池的未来都信心十足。
根据万里股份公告，本次交易完成后，特瑞电池将成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分认可并尊重特瑞电池现有的管理及业务团队，未来特瑞电池仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。
后语——
随着锂电赛道的景气度井喷，越来越多的公司加入这个赛道，比如2021年一众的化工企业，纷纷切入磷酸铁锂市场，相信很多人并不陌生。
万里股份通过控股特瑞电池，也加入竞争，锂电池坡长雪厚，长期来看确实值得押注，不过短期赛道是否拥挤，竞争激烈之下能否持续获利，还需长期跟踪。
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